Regulatorischer Status von Stripe

F: Wie wird Stripe in Europa reguliert?

A: Stripe wird in Europa durch seine Tochtergesellschaft Stripe Technology Europe, Limited („STEL“) reguliert. STEL ist von der irischen Zentralbank als E-Geld-Institut (Electronic Money Institution, EMI) zugelassen (Referenznummer: C187865) und verfügt über die behördlichen Genehmigungen zur Ausgabe von elektronischen Geldern, zur Durchführung von Zahlungstransaktionen, zur Ausgabe von Zahlungsinstrumenten und zur Abwicklung von Zahlungstransaktionen. Der regulatorische Status von STEL wird im Register der irischen Zentralbank bestätigt. STEL überträgt seine Lizenz als E-Geld-Institut im Rahmen der „Dienstleistungsfreiheit“ gemäß der zweiten Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2) und der damit verbundenen EU-Gesetzgebung an alle Länder des EWR. Durch die Übertragung können zugelassene E-Geld-Institute ihre Dienstleistungen sowohl in ihrem Heimatland als auch im gesamten EWR erbringen, was bedeutet, dass STEL den gleichen regulatorischen Status hat wie ein in Ihrem Land zugelassenes Unternehmen. Nutzer/innen können auch im EBA-Register nach Stripe suchen. Darin wird bestätigt, dass es sich um ein zugelassenes EMI handelt, und es werden die Länder aufgelistet, an die die Berechtigung übertragen wird.

F: Ich habe gehört, dass Stripe in Europa keiner umfassenden Aufsicht unterliegt. Stimmt das?

A: Das ist völlig falsch. Stripe ist über seine Tochtergesellschaft Stripe Technology Europe, Limited („STEL“) von der irischen Zentralbank als E-Geld-Institut autorisiert und verfügt über die behördlichen Genehmigungen zur Ausgabe von elektronischen Geldern, zur Durchführung von Zahlungstransaktionen, zur Ausgabe von Zahlungsinstrumenten und zur Abwicklung von Zahlungstransaktionen. STEL überträgt seine Lizenz als E-Geld-Institut im Rahmen der „Dienstleistungsfreiheit“ gemäß PSD2 und der damit verbundenen EU-Gesetzgebung an alle Länder des EWR. STEL hat den gleichen regulatorischen Status wie ein in Ihrem Land zugelassenes E-Geld-Unternehmen.

Der regulatorische Status von STEL wird im Register der irischen Zentralbank bestätigt. Nutzer/innen können auch im EBA-Register nach Stripe suchen. Darin wird bestätigt, dass es sich um ein zugelassenes EMI handelt, und es werden die Länder aufgelistet, an die die Berechtigung übertragen wird.

Als ein von der irischen Zentralbank zugelassenes E-Geld-Institut erfüllt STEL alle irischen Anforderungen zur Bekämpfung von Geldwäsche (Anti-Money Laundering, AML) und wird von der irischen Zentralbank hinsichtlich der Einhaltung der AML-Vorschriften beaufsichtigt. Auch in anderen EWR-Ländern hält STEL die einschlägigen lokalen Vorschriften ein.

(Bezieht sich nur auf Frankreich) F: Warum ist Stripe nicht im Verzeichnis der zugelassenen Zahlungsdienstleister der französischen Regulierungsbehörde aufgeführt?

A: Die französische Aufsichtsbehörde listet Unternehmen, die ihre Lizenz an das Land übertragen haben, nicht in ihrem nationalen Register auf. Dies hat keine Auswirkungen auf den regulatorischen Status von STEL in Frankreich. STEL überträgt seine Lizenz auf der Grundlage der „Dienstleistungsfreiheit“ an Frankreich (und an andere Mitgliedstaaten), sodass das Unternehmen weder in Frankreich präsent sein noch im nationalen Unternehmensregister eingetragen sein muss. Stripe und seine Produkte sind in Frankreich gesetzeskonform. Sie können den regulatorischen Status von STEL in Frankreich überprüfen, indem Sie den STEL-Eintrag im Register der irischen Zentralbank einsehen, in dem alle Länder aufgeführt sind, an die STEL seine Lizenz übertragen hat. Sie können Stripe auch im EBA-Register suchen, in dem bestätigt wird, dass es ein zugelassenes EMI ist, und in dem die Länder, einschließlich Frankreich, aufgeführt sind, an die die Lizenz übertragen wurde.

Regulatorischer Status von Connect

F: Erfüllt Connect die Anforderungen der PSD2?

A: Stripe Connect wurde mit Blick auf die Einhaltung der PSD2-Richtlinie entwickelt und von Aufsichtsbehörden und Regulierungsanwältinnen/-anwälten in ganz Europa geprüft. Mit Connect können Plattformen vermeiden, Gelder zu besitzen und zu kontrollieren, die Kundinnen und Kunden Verkäuferinnen und Verkäufern auf Plattformen schulden. Wir bieten unsere Dienste Tausenden von großen und kleinen europäischen Plattformen an und haben uns auch mit den lokalen Regulierungsbehörden (einschließlich der Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ACPR, in Frankreich) über die Funktionsweise von Connect ausgetauscht.

Wir haben zahlreichen Plattformen dabei geholfen, europäischen Regulierungsbehörden ihre Nutzung von Connect zu beschreiben. Diese Regulierungsbehörden haben infolge solcher Erklärungen keine Bedenken geäußert.

Was Frankreich betrifft, so haben wir uns zum Zeitpunkt der Einführung von Connect in Frankreich mit der ACPR in Verbindung gesetzt, um die Funktionsweise von Connect zu erläutern, und haben anschließend mit der Einführung begonnen.

Um das Risiko zu mindern, dass französische Connect-Plattformen als Anbieter von Zahlungsdiensten oder als Vermittler von Stripe gesehen werden könnten, müssen französische Connect-Plattformen Konto-Token verwenden. Wenn Nutzer/innen sich auf der Website einer Plattform registrieren möchten, nehmen die Konto-Token von Stripe die Identifikationsdaten der Nutzer/innen und ihre Zustimmung zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Stripe auf und übermitteln sie direkt an die Server von Stripe. Konto-Token stellen sicher, dass die Plattform nicht an der Erbringung von Zahlungsdienstleistungen beteiligt ist und bei der Übermittlung dieser Informationen an Stripe keine Vermittlerrolle übernimmt.

Wenn Sie spezielle Fragen zur Funktionsweise von Connect haben, wenden Sie sich bitte an uns. Wenn Sie rechtliche Fragen haben, sollten Sie eine unabhängige Rechtsberatung in Anspruch nehmen. Weitere Informationen zu Connect und PSD2 finden Sie in unserem Leitfaden.

F: Erfüllt die Funktion „Separate Zahlungen und Überweisungen“ von Connect die Anforderungen der PSD2?

A: Stripe Connect wurde mit Blick auf die Einhaltung der PSD2-Richtlinie entwickelt und von Aufsichtsbehörden und Regulierungsanwältinnen/-anwälten in ganz Europa geprüft. Mit Connect können Plattformen vermeiden, Gelder zu besitzen und zu kontrollieren, die Kundinnen und Kunden Verkäuferinnen und Verkäufern auf Plattformen schulden. Wir haben Tausende großer und kleiner europäischer Plattformen eingebunden und auch mit den lokalen Regulierungsbehörden über die Funktionsweise von Connect gesprochen.

Wir wissen, dass Plattformen – insbesondere in Bezug auf separate Zahlungen und Überweisungen – manchmal Bedenken haben, die Kontrolle über Gelder zu erlangen, die ihren verbundenen Konten geschuldet werden. Mit Stripe Connect hat eine Plattform keine Kontrolle über die Gelder. Vielmehr befinden sich die Gelder auf einem von Stripe verwalteten Bankkonto. Die Plattform stellt Stripe vorab vereinbarte Anweisungen zur Verfügung, etwa zur Durchführung einer Auszahlung auf verbundene Konten. Diese Anweisungen beruhen auf vorab vereinbarten vertraglichen Vereinbarungen zwischen der Plattform und dem verbundenen Konto und zeigen, dass die Plattform keine Kontrolle über die Gelder besitzt. Die Plattform muss von dem verbundenen Konto vertraglich ermächtigt worden sein, Anweisungen im Namen des verbundenen Kontos an Stripe zu übermitteln, und hat keine Verfügungsgewalt über die Gelder.

Wenn Sie spezielle Fragen zur Funktionsweise von Connect haben, wenden Sie sich bitte an uns. Wenn Sie rechtliche Fragen haben, sollten Sie eine unabhängige Rechtsberatung in Anspruch nehmen. Weitere Informationen zu Connect und PSD2 finden Sie in unserem Leitfaden.

F: Erlaubt Connect Plattformen den Besitz von oder die Kontrolle über Gelder von Nutzerinnen und Nutzern?

A: Stripe Connect wurde mit Blick auf die Einhaltung der PSD2-Richtlinie entwickelt und von Aufsichtsbehörden und Regulierungsanwältinnen/-anwälten in ganz Europa geprüft. Mit Connect können Plattformen vermeiden, Gelder zu besitzen und zu kontrollieren, die Kundinnen und Kunden Verkäuferinnen und Verkäufern auf Plattformen schulden. Wir haben Tausende großer und kleiner europäischer Plattformen eingebunden und auch mit den lokalen Regulierungsbehörden (einschließlich der ACPR) über die Funktionsweise von Connect gesprochen.

Bei Connect schließt Stripe nicht nur einen Vertrag mit der Plattform ab, sondern geht auch eine Rechtsbeziehung mit der/dem zugrundeliegenden Nutzer/in (verbundenes Konto) auf der Plattform ein. Diese Beziehungen ermöglichen es Stripe, i) Zahlungen an die/den Nutzer/in zu leisten und ii) Gebühren an die Plattform zu entrichten. Von Kundinnen oder Kunden an Nutzer/innen geschuldete Gelder (Zahlungen an die/den Nutzer/in) befinden sich zu keinem Zeitpunkt im Besitz von oder unter der Kontrolle der Plattform. Stattdessen werden diese Gelder auf die Sicherungskonten von Stripe überwiesen, bevor Folgendes ausgezahlt wird:

• die Zahlung der Kundin oder des Kunden an das verbundene Bankkonto der Nutzerin oder des Nutzers und
  
• die Plattformgebühr an das Bankkonto der Plattform
  

Was den Besitz angeht, so ist die Plattform eindeutig zu keinem Zeitpunkt im Besitz der Gelder von Nutzerinnen und Nutzern, da diese von Stripe auf dafür vorgesehenen Konten verwahrt werden. Die Plattform hat keine Zugriffs- oder Verwaltungsrechte für diese Konten.

Bei Stripe Connect hat eine Plattform keine Kontrolle über die Gelder, da nur Stripe die Kontrolle über die Gelder hat, die sich auf dem von Stripe abgesicherten Bankkonto befinden. Die Plattform kann Stripe vorab vereinbarte Anweisungen zur Verfügung stellen, etwa zur Durchführung einer Auszahlung auf verbundene Konten. Diese Anweisungen beruhen auf vorab vereinbarten vertraglichen Vereinbarungen zwischen der Plattform und dem verbundenen Konto und zeigen, dass die Plattform keine Kontrolle über die Gelder besitzt. Die Plattform muss von dem verbundenen Konto vertraglich ermächtigt worden sein, Anweisungen im Namen des verbundenen Kontos an Stripe zu übermitteln, und hat keine Verfügungsgewalt über die Gelder.

Wenn Sie spezielle Fragen zur Funktionsweise von Connect haben, wenden Sie sich bitte an uns. Wenn Sie rechtliche Fragen haben, sollten Sie eine unabhängige Rechtsberatung in Anspruch nehmen. Weitere Informationen zu Connect und PSD2 finden Sie in unserem Leitfaden.

F: Ändert PSD3 etwas an der Compliance von Connect mit PSD2?

A: Die PSD3 befindet sich in einem frühen Stadium und ist noch in der Entwurfsphase. Die Entwürfe, die die Europäische Kommission veröffentlicht hat, lassen jedoch keine Änderungen in Bezug auf die Compliance von Connect mit PSD2 erwarten. Der Anwendungsbereich bestimmter PSD2-Ausnahmen – sowohl der Ausnahmen für Handelsvertreter/innen als auch der Ausnahmen für begrenzte Netzwerke – wird wahrscheinlich eingeschränkt werden. In Anbetracht dieser Richtung, die mit PSD3 eingeschlagen wird, könnten viele Plattformen, die von einer Ausnahmeregelung Gebrauch machen, feststellen, dass Connect ihre Compliance-Verpflichtungen im Vergleich zu ihrem derzeitigen Ansatz, sich auf eine Ausnahmeregelung zu verlassen, vereinfacht.

Weitere Informationen dazu, was Plattformen und Marktplätze von der PSD3 erwarten können finden Sie im Stripe-Leitfaden.

Nutzer/in mit Vermittler- oder Vertreterrolle von Stripe

F: Bin ich als eine Connect-Plattform ein Vertreter oder Vermittler von Stripe?

A: Nein, Stripe betrachtet Connect-Plattformen nicht als Vertreter oder Vermittler von Stripe. Eine PSD2-Vermittlung (wobei eine Plattform von einem Zahlungsdienstleister (Payment Service Provider, PSP) zum Vermittler ernannt wird) kommt nur dann infrage, wenn die Plattform selbst Zahlungsdienstleistungen im Auftrag des PSP erbringt. Das ist bei Connect nicht der Fall: Die Plattform führt keine Zahlungsdienstleistungen im Namen von Stripe durch. Mit Connect können Plattformen vermeiden, Gelder zu besitzen und zu kontrollieren, die Kundinnen und Kunden Unternehmen/Verkäuferinnen oder Verkäufern (verbundenen Konten) auf Plattformen schulden. Plattformen würden im Allgemeinen nur dann als Erbringer von Zahlungsdienstleistungen gelten, wenn sie im Besitz oder unter der Kontrolle von Nutzergeldern sind oder wenn sie direkt an der Erbringung von Zahlungsdienstleistungen beteiligt sind.

Der Status von Vermittlern kann von Land zu Land unterschiedlich sein, aber im Allgemeinen betrachtet Stripe keine seiner Connect-Plattformen als Vermittler, da Stripe eine direkte Beziehung zu verbundenen Konten hat und Zahlungsdienstleistungen direkt für verbundene Konten und nicht über eine Plattform anbietet.

F: Müssen Marktplätze eine PSD2-Lizenz haben oder als PSD2-Vermittler von Stripe ernannt werden?

A: Marktplätze (oder andere Plattformen) benötigen nur dann eine PSD2-Lizenz (oder eine Ausnahmegenehmigung) oder müssen als PSD2-Vermittler benannt werden, wenn sie regulierte Zahlungsdienstleistungen für ihre Nutzer/innen erbringen (kann auch der Fall sein, wenn Plattformen im Besitz oder unter Kontrolle von Nutzergeldern sind) oder an der Erbringung solcher Dienstleistungen beteiligt sind. Durch die Nutzung von Connect können Marktplätze vermeiden, in den Besitz oder die Kontrolle von Nutzergeldern zu gelangen. Sie erbringen auch sonst keine Zahlungsdienstleistungen im Auftrag von Stripe und benötigen daher weder eine Lizenz noch müssen sie als PSD2-Vermittler benannt werden.

F: (Bezieht sich nur auf Frankreich) Bin ich als Connect-Plattform ein „intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement“ (IOBSP) von Stripe?

A: Nein, Connect-Plattformen sind keine IOBSPs von Stripe. Dies liegt vor allem daran, dass Connect-Plattformen weder direkt noch indirekt von Stripe für die Einführung verbundener Konten bei Stripe vergütet werden. Die IOBSP-Registrierung umfasst normalerweise maklerähnliche Vereinbarungen, bei denen ein/e Makler/in eine direkte Vergütung für die Vermittlung einer Kundin oder eines Kunden an ein Finanzinstitut erhält. Das ist bei Connect nicht der Fall.

Außerdem spielen Plattformen bei der Registrierung von Unternehmen als verbundene Konten keine Rolle. Dieser Vorgang erfolgt bei Verwendung von Konto-Token direkt über die API. Daher agieren Plattformen nicht als Vermittler.

F: Werden wir zu PSD2-Vermittlern von Stripe ernannt? Ein anderer PSP sagt, dass wir ein Vermittler sein müssen und dass wir zu einem solchen ernannt werden.

A: Mit Stripe Connect können Plattformen vermeiden, Gelder zu besitzen und zu kontrollieren, die Kundinnen und Kunden Unternehmen auf ihrer Plattform schulden. Es ist zudem so konzipiert, dass Sie keiner Aufsicht unterliegen, wenn Sie Zahlungsdienstleistungen im Namen von Stripe anbieten. Daher müssen Sie nicht als PSD2-Vermittler von Stripe benannt werden. Nur Plattformen, die selbst regulierte Zahlungsdienstleistungen erbringen, müssen PSD2-Vermittler von Zahlungsdienstleistern (PSPs) werden.

Plattformen sollten sorgfältig abwägen, ob sie zum PSD2-Vermittler eines PSP ernannt werden sollten oder nicht, da dies bedeutet, dass sie den folgenden Anforderungen und der folgenden Aufsicht unterliegen:

• AML- und CFT-Risikomanagement (Countering The Financing Of Terrorism): Sie müssen die AML/CFT-Richtlinien und internen Kontrollen des PSP einhalten, was wahrscheinlich interne (sowohl zeitliche als auch personelle) Ressourcen und Management erfordert.
  
• Aufsicht und Kontrolle: Der PSP ist gegenüber seiner Aufsichtsbehörde für Ihre Compliance verantwortlich und hat daher im Rahmen der Verwaltung seines Vermittlungsprogramms weitreichende Prüfungsrechte und Aufsichtspflichten über diesen Aspekt Ihrer Geschäftstätigkeit. Das Vermittlungsprogramm eines PSP unterliegt auch der Aufsicht und Kontrolle durch seine Regulierungsbehörde und der PSP kann als Reaktion auf ein regulatorisches Informationsersuchen oder ein Audit aufgefordert werden, Informationen über seine PSD2-Vermittler bereitzustellen. Jeder ernannte PSD2-Vermittler muss in der Lage sein, Anfragen zu seiner Tätigkeit als PSD2-Vermittler umfassend und zeitnah zu beantworten, was Mitarbeiterressourcen, Verwaltungsaufwand und möglicherweise auch Rechtsberatung erfordert.
  
• Einschränkungen im Umgang mit Geldern: Vermittler können zwar Unternehmensgelder verwalten, aber diese Gelder müssen strikt in getrennten Konten verwahrt werden. Diese Gelder stehen Ihrem Unternehmen nicht zur Verfügung und können nicht von ihm verwendet werden. Außerdem können auf Ihrer Plattform nur Gelder verwaltet werden, die von dem PSP erworben wurden, der Sie als PSD2-Vermittler benannt hat. Wenn Sie mehrere PSPs für die Geldbeschaffung nutzen, können Sie die von anderen PSPs beschafften Unternehmensgelder nur verwalten, wenn Sie deren PSD2-Vermittler werden, was den oben beschriebenen Aufwand für Compliance und Ressourcen erhöht.
  

Stripe Connect ist eine einfachere Alternative zur Ernennung als PSD2-Vermittler eines PSP: Sie ersparen sich die Einhaltung der zahlreichen regulatorischen Anforderungen, die mit der oben genannten PSD2-Vermittlung verbunden sind und die Sie Zeit und Ressourcen kosten, die Sie dann nicht mehr auf Ihr Kerngeschäft verwenden können.