Aandelenkapitaal is het eigendom in de economische resultaten van een bedrijf en een maatstaf van de invloed op de manier waarop het bedrijf zakendoet. Oprichters en medewerkers van start-ups moeten begrijpen hoe aandelenkapitaal werkt, omdat dit in belangrijke mate bepaalt hoe het stemrecht binnen bedrijven worden verdeeld en hoe opbrengsten worden gestructureerd in het ecosysteem van start-ups. Anders gezegd: als jij niet weet hoe aandelenkapitaal werkt, werk je voor mensen die dat wel weten.

Aan het einde van deze gids weet je:

• Hoe je aandelen koopt als een oprichter van een nieuw bedrijf
  
• Hoe uitoefening werkt en of je bedrijf hiermee aan de slag moet
  
• Waarom toewijzingen van intellectuele eigendom belangrijk zijn in relatie tot de uitkering van aandelen
  
• Waarom 83(b) elections zoveel impact hebben op oprichters van start-ups
  

Je kunt op allerlei onderdelen innoveren met je bedrijf, maar het uitgeven van je risicobudget aan juridische processen is maar zelden rendabel. Laat je adviseren door de advocaten die je bij het oprichten van je start-up in de arm hebt genomen. De details en timing zijn hierbij echt belangrijk.

Oprichters die hun bedrijf met Stripe Atlas beginnen, geven automatisch aandelen uit bij de oprichting op basis van voorwaarden die standaard zijn voor veel techstart-ups en belangrijke beleggers.

Deze gids is het meest relevant voor oprichters van start-ups direct nadat ze een bedrijf zijn begonnen. Elders behandelen we de processen rondom aandelenkapitaal voor beleggers en voor medewerkers van start-ups.

Wat houdt aandelenkapitaal in?

Er zijn verschillende voorbeelden van aandelenkapitaal, waarbij aandelen het vaakst voorkomen. Dit zijn simpelweg eenheden die een klein stukje van het bedrijf vertegenwoordigen.

Een bedrijf autoriseert een bepaald aantal aandelen als het wordt opgericht (en soms meer aandelen van tijd tot tijd daarna) en geeft ze geregeld uit in ruil voor geld, arbeid of andere waardevolle zaken.

Het klinkt misschien vreemd, maar de oprichters van een bedrijf bezitten niet automatisch aandelenkapitaal. In plaats daarvan kopen ze hun aandelen (die meestal 'oprichtersaandelen' worden genoemd) van het bedrijf kort na de oprichting. Omdat het bedrijf direct na de oprichting bijna niets waard is, zijn de aandelen erg goedkoop. Ze worden toegewezen voor een lage prijs ('nominale waarde'), bijvoorbeeld voor € 0,000001 per aandeel. Mits de oprichters aandelen kopen voordat het bedrijf meer waard wordt, kunnen ze deze voor de nominale waarde aanschaffen, zonder fiscale gevolgen voor de oprichters en het bedrijf. Het is in het belang van de oprichters om aandelen zo snel mogelijk na de oprichting te kopen, wanneer het duidelijk is dat de aandelen nog voor de nominale waarde beschikbaar zijn.

Daarna stropen de oprichters en toekomstige medewerkers de mouwen op om het bedrijf op te bouwen. Behalve dat de onderneming waarde creëert en klanten helpt, is het ook een doel om het bedrijf waardevoller te maken. Het gevolg is dat de aandelen van het bedrijf meer waard worden en dat is een substantieel onderdeel van de economische opbrengst voor oprichters en werknemers.

Uiteindelijk kan het bedrijf, als het succesvol is, worden overgenomen (waarbij elke aandeelhouder meestal wordt gecompenseerd op basis van het percentage dat ze van het bedrijf bezitten) of kunnen de aandelen publiek worden verhandeld. Hiermee wordt de liquiditeit vergroot, omdat de aandelen van particuliere bedrijven niet liquide zijn: ze kunnen niet meteen worden omgezet in geld.

Het aandelenkapitaal wordt vastgelegd in een kapitalisatietabel (of cap table). Dat is een spreadsheet waarin staat hoeveel aandelen van het bedrijf iedereen bezit. De kapitalisatietabel vermeldt alle oprichters, beleggers, werknemers, adviseurs en alle anderen die aandelen van het bedrijf bezitten.

Omdat aandelen gewoonlijk via contracten worden toegekend, kunnen er voorwaarden van toepassing zijn (zoals uitoefening, dat hieronder wordt beschreven) die fundamenteel impact voor je hebben.

Hoe krijg je aandelen?

Je krijgt aandelen door ze te kopen van iemand op basis van afgesproken voorwaarden.

In de bijzondere situatie dat de verkoper een onderneming is die je net hebt opgericht, kun je voor een groot deel zelf bepalen wat deze voorwaarden zijn. Als aandelen worden gekocht ten tijde van of meteen na de oprichting, betaal je meestal de nominale waarde. Dat is een relatief lage prijs in vergelijking met de toekomstige waarde van de aandelen als het bedrijf succesvol is.

Bedrijven werken met voorwaarden bij de verkoop van aandelen aan jou en medeoprichters. Een voorbeeld is de toewijzing van intellectuele eigendom. Dit is meestal een contract waarin wordt beschreven dat het intellectuele eigendom dat jij tijdens je dienstverband bij het bedrijf creëert, en alle intellectuele eigendom die je al hebt gecreëerd die mogelijk in verband staan met het bedrijf, het eigendom zijn van het bedrijf en niet van jou. Voor de toewijzing van intellectuele eigendom gecreëerd tijdens je dienstverband wordt vaak gebruikgemaakt van een CIAA (Confidential Information and Invention Assignment Agreement, overeenkomst voor de toewijzing van vertrouwelijke informatie en uitvindingen). Stripe Atlas heeft sjablonen voor het regelen van de toewijzing van intellectuele eigendom in de koopovereenkomst voor aandelen (om intellectuele eigendom te dekken die al vóór het bedrijf bestond) en een CIIAA voor intellectuele eigendom tijdens het dienstverband bij het bedrijf.

Bij de aankoop van aandelen hanteren start-ups de toewijzing van intellectuele eigendom vaak als voorwaarde. Dat komt omdat deze toewijzing buitengewoon belangrijk is voor een correcte administratie bij start-ups. Anders wordt er later misschien wel een film over je bedrijf gemaakt met een subplot over hoe duur het was om dat probleem op te lossen. Omdat oprichters en werknemers van start-ups graag hun aandelen willen krijgen, ontvangt het bedrijf vrijwel altijd de handtekeningen voor het eigenaarschap van intellectuele eigendom. Ook is de kans klein dat iemand met aandelen van het bedrijf intellectueel eigendom kan gebruiken bij onderhandelingen met het bedrijf.

Het is belangrijk dat je dit doet en dat je gemakkelijk kunt aantonen dat je dit hebt gedaan. Beleggers en kopers willen niet het risico lopen te werken met een bedrijf met een onduidelijke toewijzing van intellectuele eigendom; dit leidt namelijk jaren later tot catastrofaal dure rechtszaken rondom de bedrijfsvoering. Als je geen goed onderbouwde bewijsstukken rondom intellectuele eigendom kunt overleggen bij controle van documenten tijdens de due diligence (een routineonderzoek van jou en je bedrijf voorafgaand aan de transactie), leidt de oplossing tot veel geld of veel stress of is de deal van de baan. Voorkom dit en zorg voor een handtekening onder de documenten die je advocaten aan je geven. Bewaar deze dan altijd op een georganiseerde en toegankelijke manier.

Doorgaans worden aandelen niet gewoonweg uitgegeven. Ze worden verhandeld. En het is belangrijk om de uitwisseling van waarde voor aandelen vast te leggen (om onprettige fiscale gevolgen te voorkomen). Voor oprichters van het bedrijf die aandelen ten tijde van de oprichting kopen, gaat het hierbij meestal om een uitwisseling van een nominaal bedrag (vermenigvuldigd met het aantal ontvangen aandelen) voor de aandelen of een toewijzing van relevante intellectuele eigendom voorafgaand aan de oprichting. (Oprichters die met Stripe Atlas aandelen uitkeren, kopen de aandelen met een combinatie van geld en intellectuele eigendom.)

Wat is het uitoefenen van aandelen?

Eigendomsaandelen van start-ups, zowel voor oprichters en werknemers, worden in de loop der tijd uitgeoefend; deze worden niet onmiddellijk toegekend, maar volgens een vooraf besproken uitoefeningsschema.

Er is een aantal redenen waarom start-ups ervoor kiezen om aandelenkapitaal via een uitoefeningsschema uit te geven. Dit wordt over het algemeen gedaan om aandelen evenredig te verdelen tussen het bedrijf, de persoon die het aandelenkapitaal ontvangt en alle andere eigenaren van het bedrijf. Omdat het een lange tijd duurt om waarde te creëren, worden eigendomsaandelen van het bedrijf ook gedurende deze tijdsperiode verdiend en niet direct. Als dit niet het geval is, kan iemand vroegtijdig opstappen met een substantieel eigendomsaandeel zonder eerst substantiële waarde te hebben gecreëerd.

Beeld je een bedrijf met drie oprichters in. Eén van hen vertrekt na drie maanden. (Dit gebeurt vaak.) De andere twee werken zes jaar door en hebben ervoor gezorgd dat het bedrijf een enorm succesvol bedrijf is geworden dat kan worden verkocht. Is het eerlijk of rechtvaardig als alle drie de oprichters hetzelfde bedrag ontvangen na de verkoop? Het antwoord is nee: het is overduidelijk niet eerlijk ten opzichte van de oprichters die bij het bedrijf zijn gebleven. Het is zelfs zo oneerlijk dat het bedrijf te gronde kan gaan zodra de eerste oprichter vertrekt vanwege dit eventuele toekomstige onrecht.

Hier zit niemand op te wachten. Het bedrijf wilt graag blijven bestaan, de klanten willen graag de aangeboden producten/diensten blijven gebruiken, de werknemers willen graag hun baan behouden, de overige oprichters willen graag een eerlijk deel van de eigendomsaandelen blijven behouden en de oprichter die vertrekt wilt graag iets aan het uitgevoerde werk overhouden. Een uitoefeningsschema voor aandelen had kunnen voorkomen dat het bedrijf ermee stopte.

Uitoefening is een contractueel recht tussen een bedrijf en een persoon en is net zoals elke andere contractuele overeenkomst configureerbaar.

Voor oprichters geldt vaak dat uitoefening tweedelig wordt geïmplementeerd: er worden vooraf aandelen verdeeld onder de oprichters en tegelijkertijd worden er voorwaarden gespecificeerd waaronder het bedrijf een aantal of al deze aandelen kan terugkopen tegen het bedrag waarvoor de oprichter de aandelen heeft gekocht. Het risico dat de oprichter een aantal aandelen kwijtraakt neemt over het algemeen in de loop der tijd af volgens een uitoefeningschema, waarbij de oprichter uiteindelijk geen risico meer loopt om aandelen kwijt te raken. Voor deze persoon zijn de aandelen dan 'volledig uitgeoefend'.

In Silicon Valley maken bedrijven vaak gebruik van uitoefeningsschema's voor oprichters waarbij een deel van de aandelen na een vastgestelde tijdsperiode worden uitgeoefend en de resterende aandelen gedurende een lange periode in gelijke delen wordt uitgeoefend. Het standaardschema voor uitoefening bij bedrijven in de technische branche is 4 jaar uitoefening met een 'klif' van 1 jaar. (Dit is ook de standaardtermijn bij het gebruik van Stripe Atlas voor het toewijzen van oprichtersaandelen.)

De vastgelegde termijn van één jaar wordt ook wel de klif genoemd: Geen van de aandelen worden uitgeoefend tot aan de klifdatum, waarop direct een groot aantal aandelen wordt uitgeoefend. Over het algemeen is het aantal aandelen dat wordt uitgeoefend gelijk aan het aantal dat zou worden uitgeoefend gedurende de totale klifperiode. Dus bij een uitoefeningsperiode van vier jaar met een klif van één jaar, wordt na voltooiing van het eerste dienstjaar 25% van de aandelen uitgeoefend.

De resterende aandelen worden gewoonlijk in gelijke maandelijkse termijnen uitgeoefend gedurende de rest van de uitoefeningsperiode. Bij een uitoefeningsperiode van vier jaar en een klif van één jaar betekent dit dat de resterende 75% over 36 gelijke termijnen wordt verdeeld die elke maand gedurende de daaropvolgende drie jaar worden uitgeoefend.

Sommige bedrijven hanteren variaties van dit uitoefeningsschema. Het uitoefeningsschema wordt bijvoorbeeld verlengd tot een periode van vijf of zes jaar of het aantal aandelen dat per maand wordt uitgegeven, wordt achtergehouden (ter motivatie om langer bij het bedrijf te blijven). Het is belangrijk dat je je juridische overeenkomsten goed doorneemt. De berekening van het uitoefeningschema, inclusief edge-cases, moet vooraf door beide partijen worden goedgekeurd. Het kan veel geld kosten om een schema aan te passen nadat het is goedgekeurd, met name wanneer de relatie tussen de oprichters gespannen is, wat vaak het geval is als ze de samenwerking hebben stopgezet en er een flinke som geld op het spel staat.

Waarom kiezen bedrijven ervoor om oprichters aan een uitoefeningsschema te onderwerpen?

Oprichters kunnen terughoudend zijn om uitoefening te accepteren, omdat deze werkwijze ervoor kan zorgen dat ze eigendomsaandelen van hun eigen bedrijf kunnen kwijtraken. Investeerders en slimme medeoprichters vereisen het echter als een voorwaarde om zaken met je te doen.

Uitoefening is met name belangrijk voor bedrijven met meerdere oprichters. Relaties tussen oprichters kunnen erg intens zijn omdat start-ups intens zijn. Je bedrijf groeit in de komende jaren en in nieuwe en onvoorspelbare richtingen en oprichters kunnen misschien een richting opgroeien die niet in lijn is met de richting van het bedrijf. Zelfs beste vrienden moeten soms zakelijk uit elkaar gaan gedurende de levensduur van een bedrijf. Uitoefening geeft structuur aan hoe deze scheiding moet worden geregeld. Zonder uitoefening ontstaan er nadat een oprichter opstapt discussies over eigendomsrecht en gezag, waardoor het bedrijf uit elkaar kan vallen en iedereen in het bedrijf (het bedrijf, de overgebleven oprichters en de oprichters die opstappen) er uiteindelijk slechter vanaf komt dan wanneer het bedrijf de aandelen had verdeeld volgens een uitoefeningsschema.

Uitoefening kan ook handig zijn wanneer er slechts één oprichter is. Investeerders zullen dit vaak als voorwaarde stellen voor een investering (alhoewel je over de precieze voorwaarden kunt onderhandelen). Je kunt hiermee ook aan potentiële toekomstige werknemers tonen dat uitoefening van hun aandelen rechtvaardig is, je hebt er zelf immers ook in toegestemd.

Uitoefeningsovereenkomsten beschermen daarnaast de belangen van oprichters en het bedrijf tegen personen die uiteindelijk eventueel een oprichtersplek willen innemen (vaak zonder de toestemming van het bedrijf). Je hebt misschien volledig vertrouwen in je medeoprichters dat ze te allen tijde de interesse van het bedrijf voorop stellen. Zelfs als dat zo is, kan hun stem worden overgedragen aan hun erfgenamen of advocaten als er iets ernstigs zou gebeuren. Deze nieuwe partijen stellen mogelijk niet de belangen van het bedrijf of de wensen van de oorspronkelijke medeoprichters voorop. Door uitoefening kun je de toekomst van je bedrijf en de rechten van alle aandeelhouders beschermen, waaronder de nieuwe partij, als iemand onverwachts wordt toegevoegd aan de kapitalisatietabel.

Je kunt slechts een beperkt aantal lastige gesprekken voeren met je medeoprichters, en het maken van noodplannen voor alle scenario's die zich mogelijk kunnen afspelen, leidt tot een hele hoop lastige gesprekken. De standaardvoorwaarden van Silicon Valley houden rekening met sterfgevallen, scheidingen, rechtszaken en venijnige scheidingen tussen oprichters, waarbij soms miljarden dollars op het spel staan, en zijn zeer grondig. Waarom zou je het wiel opnieuw willen uitvinden? We raden je aan om serieus te overwegen standaard branchevoorwaarden voor uitoefening te implementeren, zodat je al je capaciteit kunt gebruiken voor initiatieven waardoor je bedrijf succesvoller wordt.

Wat gebeurt er als een oprichter bij het bedrijf weggaat voordat alle aandelen zijn uitgeoefend?

Meestal maakt het bedrijf gebruik van zijn recht op het terugkopen van niet-uitgeoefende aandelen die door de vertrekkende oprichter zijn gekocht. Dit gebeurt op de wijze die in de relevante contracten wordt beschreven. In sommige gevallen krijgt de oprichter een schriftelijke kennisgeving van het voornemen om de niet-uitgeoefende aandelen terug te kopen en wordt de prijs terugbetaald die voor deze aandelen is betaald.

Het bedrag dat wordt betaald om aandelen of opties terug te kopen, is niet de huidige waarde maar de prijs die oorspronkelijk voor de aandelen is betaald. Deze transactie leidt niet tot winst of verlies. Dit betekent dat een oprichter die vertrekt voordat alle aandelen zijn uitgeoefend, meestal niet meer dan een nominale vergoeding ontvangt voor de aandelen.

Een voorbeeld. Als een oprichter 4 miljoen aandelen bezit voor een nominale waarde van $ 0,00001 per aandeel en slechts 25% ervan is uitgeoefend, koopt het bedrijf 3 miljoen aandelen terug voor $ 30 dollar.

Bedrijven moeten er zeker van zijn dat de betaling wordt gedaan voor teruggekochte aandelen, zelfs als het bedrag meestal verwaarloosbaar is. Niemand wil tijdens de due diligence voor een IPO ontdekken dat het bedrijf 3 miljoen aandelen met een waarde van meerdere honderden miljoenen is kwijtgeraakt omdat iemand is vergeten $ 30 dollar over te maken.

Wat is acceleratie?

Net zoals een uitoefeningsschema in een contract kan worden vastgelegd, kan hierin ook worden bepaald volgens welke criteria de uitoefening wordt versneld. Dit wordt acceleratie genoemd.

De meestvoorkomende variant bij uitgekiende ondernemers resulteert in een percentage niet-uitgeoefend aandelenkapitaal dat bij een gebeurtenis wordt uitgeoefend. Die gebeurtenis noemen we een trigger.

Er zijn twee soorten acceleratie:

Acceleratie met één enkele trigger: de oprichter oefent onmiddellijk een percentage van de niet-uitgeoefende aandelen uit na één enkele gebeurtenis. Meestal is deze trigger een verandering van bestuur, zoals een overname.

Acceleratie met een dubbele trigger: de oprichter oefent onmiddellijk een percentage (meestal 100%) van de niet-uitgeoefende aandelen uit na twee gebeurtenissen. Meestal is de eerste gebeurtenis een verandering van bestuur (bijvoorbeeld een overname) en de tweede een beëindiging van het dienstverband van de oprichter door de nieuwe eigenaar (of een 'constructieve beëindiging' van het dienstverband, waarbij de nieuwe eigenaar het niet haalbaar maakt voor de oprichter om in de nieuwe functie te werken).

Beide varianten van de acceleratie beschermen de belangen van oprichters bij een overname. Hiervoor zijn verschillende redenen. Een ervan is dat de overdracht van controle van iemands dienstverband naar de nieuwe eigenaren niet betekent dat ook de controle moet worden overgedragen op de toegevoegde waarde die iemand voor het overgenomen bedrijf heeft gecreëerd.

Acceleratie met één enkele trigger heeft vaak de voorkeur van oprichters en werknemers, omdat acceleratie het doel is en het vaak gemakkelijker is om in aanmerking te komen voor één enkele trigger in plaats van een dubbele. Durfkapitalisten in Silicon Valley hebben vaak een voorkeur voor acceleratie met een dubbele trigger. Acceleratie met één enkele trigger komt niet veel voor in Silicon Valley, hoewel sommige bedrijven dit wel aanbieden.

De exacte definitie van een trigger is belangrijk en wordt bepaald door de voorwaarden van de koopovereenkomst voor aandelen. Het is belangrijk om de documenten tot in detail te bekijken en juridisch advies in te winnen.

Een prima reden voor acceleratie met een dubbele trigger voor oprichters is om aan te geven dat het ook aan hooggeplaatste werknemers wordt verstrekt, die meer risico lopen op ontslag bij een overname en minder snel gunstige voorwaarden kunnen afspreken met het overnemende bedrijf zonder ondersteuning van de oprichters.

Waarom geven bedrijven niet alle geautoriseerde aandelen onmiddellijk uit?

Doorgaans autoriseren bedrijven een bepaald aantal aandelen wanneer ze worden opgericht, maar wordt in eerste instantie maar een deel uitgegeven. Dat deel wordt verdeeld tussen oprichters op basis van een onderling afgesloten overeenkomst. Een bedrijf autoriseert bijvoorbeeld 10 miljoen aandelen, maar geeft er maar 8 miljoen uit, die evenredig worden verdeeld tussen twee medeoprichters.

De twee miljoen aandelen worden in reserve gehouden voor toekomstige aandeelhouders, meestal medewerkers. Waarom worden aandelen voor medewerkers vooraf geautoriseerd? Omdat voor de autorisatie van aandelen saaie, dure juridische werkzaamheden zijn vereist en er documenten bij de overheid moeten worden ingediend, terwijl de uitgifte van geautoriseerde aandelen relatief eenvoudig is. Door meer aandelen te autoriseren dan je meteen wilt uitgeven, bespaar je later vaak kosten en het scheelt ook veel werk. Het is geen probleem als je de geautoriseerde niet-uitgegeven aandelen niet gebruikt. De nog niet uitgegeven aandelen leiden niet tot verwatering voor de eigenaren van het bedrijf. De uitgifte van aandelen die je niet hebt geautoriseerd, heeft daarentegen veel en kostbare juridische implicaties.

Je vraagt je misschien af wat verwatering inhoudt. Naarmate het aantal aandelen van een bedrijf toeneemt, vertegenwoordigt elk aandeel een kleiner deel van de uiteindelijke economische waarde van het bedrijf. Als je 4 miljoen aandelen bezit van de 8 miljoen aandelen toen het bedrijf werd opgericht, maar je moet 2 miljoen aandelen autoriseren en uitgeven aan medewerkers en 30 miljoen aandelen aan beleggers, heb je uiteindelijk slechts 10% van het bedrijf in bezit en niet de 50% die je aanvankelijk had. Op zich is dat geen probleem. Tien procent van een succesvol bedrijf is waarschijnlijk een stuk meer waard dan 50% van een bedrijf dat luchtkastelen bouwt. Houd er wel rekening mee dat elke uitgifte van aandelen leidt tot verwatering voor jou en alle andere eigenaren van het bedrijf.

Stel dat een bedrijf 10 miljoen geautoriseerde aandelen heeft, waarvan er 8 miljoen zijn uitgegeven en evenredig zijn verdeeld tussen de twee medeoprichters. Iedere oprichter bezit 50% van het bedrijf, maar heeft aangegeven akkoord te gaan met een verwatering naar 40% in het geval dat alle aandelen worden uitgegeven (waarschijnlijk aan medewerkers).

Elke keer dat aandelen worden uitgegeven, zoals voor investeringen, leidt tot meer verwatering voor de oprichters en andere eigenaren van het bedrijf. Verwatering is in principe niet slecht. Het is simpelweg een prijs: voor een bepaalde prijs loont het de moeite iets te kopen (zoals de deelname van een medewerker of geld van een belegger) als het rendement voor het bedrijf uiteindelijk hoger is dan de betaalde prijs.

Wat is een 83(b) election?

Je wilt vast meer weten over de belasting op het aandelenkapitaal van oprichters. Het is absoluut verstandig om een professionele consultant om advies te vragen.

Als je eigendommen (zoals aandelen) koopt voor een lagere prijs dan de reële marktwaarde, geldt het verschil tussen de reële marktwaarde en de betaalde prijs als belastbaar inkomen. Eén reden dat oprichters vaak meteen na de oprichting aandelen kopen, is omdat de reële marktwaarde van de aandelen dan gelijk is aan de nominale waarde. Ze kunnen een groot aantal aandelen van tevoren kopen (voor een nominale prijs) en hebben geen inkomsten naar aanleiding van de aankoop. Uiteindelijk moeten ze inkomstenbelasting betalen als ze de aandelen met winst verkopen, maar dat is vaak pas jaren later.

Aandelen die worden uitgeoefend, lopen een substantieel risico om te worden verbeurd. Ze worden meestal opnieuw gekocht tegen een nominale prijs als de oprichter het bedrijf verlaat. De standaardrichtlijn van de Amerikaanse fiscale wetgeving is dat een oprichter de aandelen heeft verdiend (vanuit fiscaal perspectief, niet juridisch) op het moment dat het risico verdwijnt, oftewel wanneer de aandelen worden uitgeoefend. Dit betekent dat de marge tussen de reële marktwaarde van de aandelen en de betaalde prijs elke keer wordt berekend wanneer een deel van de aandelen wordt uitgeoefend. Als de aandelen vóór de uitoefening meer waard zijn geworden, heeft de aandeelhouder op papier mogelijk winst gemaakt gezien het verschil tussen de nominale waarde en de reële marktwaarde van de aandelen. Deze oprichter moet eigenlijk inkomstenbelasting betalen over de waarde van dit verschil, zelfs als de aandelen nog niet kunnen worden verkocht.

Deze berekeningen kunnen voor hoofdbrekens zorgen. Laten we een voorbeeld geven. Een medeoprichter die 4 miljoen aandelen uitoefent van een bedrijf dat $ 20 miljoen dollar waard is en dat 10 miljoen aandelen heeft uitgegeven, oefent 1 miljoen aandelen per jaar uit, dus ongeveer 83.000 per maand. Elk aandeel is $ 2 dollar waard. De medeoprichter verdient dus ogenschijnlijk ongeveer $ 180.000 per maand. Dit is geen contant geld: er bestaat nog geen markt voor deze aandelen. Maar de Amerikaanse belastingdienst moet worden betaald alsof de oprichter daadwerkelijk $ 180.000 per maand ontvangt van het bedrijf (en het bedrijf moet loonheffing inhouden over dat bedrag).

De 83(b) election indienen: als je de juiste papieren indient bij de Amerikaanse belastingdienst binnen 30 dagen na het kopen van de aandelen, heb je volgens Amerikaanse fiscale wetgeving al je aandelen gekocht wanneer je ervoor hebt betaald. De marge tussen de reële marktwaarde en de aankoopprijs van de aandelen wordt berekend en vooraf belast (wanneer de aandelen nog maar weinig waard zijn) en niet op het moment van uitoefening. Hierdoor hoeft meestal weinig tot geen belasting te worden betaald.

Dit is een van de belangrijkste taken voor een nieuwe start-up. Vergeet je 83(b) election niet. Vraag bij een accountant of een advocaat na hoe je dit op de juiste manier aanpakt. Deze kwestie heeft bij zeer slimme, eerlijke belastingbetalers tot een faillissement geleid omdat ze werkten voor een bedrijf dat veel waard werd en het papierwerk niet voor de deadline hadden ingediend.

Hoe zit het met de vereisten rondom belasting en effecten?

Als Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven aandelen verkopen, registreren ze deze verkoop bij diverse overheidsinstanties. Wanneer particuliere bedrijven aandelen uitgeven aan oprichters, gelden de federale registratievereisten meestal niet. Het is in het algemeen niet nodig om documenten in te dienen bij de Amerikaanse overheid om voor deze vrijstelling in aanmerking te komen. Omdat elke Amerikaanse staat zijn eigen vereisten heeft, is de noodzaak om vrijstelling van registratie aan te vragen mogelijk afhankelijk van de staat waarin de oprichters gevestigd zijn. Andere landen hanteren mogelijk ook regels voor juridische en fiscale verplichtingen voor niet-Amerikaanse oprichters.

Overleg met je advocaat of deze verplichtingen van toepassing zijn.

Wat is 'qualified small business stock' (QSBS)?

Qualified small business stock (QSBS) is een gunstig belastingregime voor oprichters van zogeheten 'C-corporations'. Als je aandelen in aanmerking komen voor de QSBS-status, kun je mogelijk tot 100% besparen op je vermogensbelasting bij de toekomstige verkoop van je aandelen. Houd er rekening mee dat je hiervoor je aandelen doorgaans minimaal vijf jaar vanaf de vestingsdatum (of aankoopdatum, als je gebruikmaakt van de 83(b)-optie) in bezit moet hebben. Zorg dat je de volledige lijst met geschiktheidscriteria zorgvuldig doorneemt en goed kijkt naar voorwaarden die je aandelen ongeschikt kunnen maken. Het bedrijf zelf moet ook bepaalde regels volgen om te zorgen dat aandeelhouders in aanmerking kunnen komen voor QSBS-behandeling. Lees de instructies hier.

Hoe helpt Stripe met oprichtersaandelen?

Stripe Atlas helpt oprichters bij het opstellen en tekenen van juridische documenten die aandelen uitgeven aan het oprichtersteam en deze autoriseren. In deze documenten zijn standaardvoorwaarden opgenomen die door ervaren ondernemers en investeerders worden gebruikt. Als oprichters hun Atlas-onboardingformulier indienen, stelt Atlas deze documenten automatisch op en verzamelt handtekeningen van alle oprichters die eigenaarsaandelen van het bedrijf zullen ontvangen.

De standaardvoorwaarden in het document zijn als volgt:

Uitoefeningsschema: Vier jaar uitoefening met een klif van één jaar, waarbij gedurende de periode van drie jaar na de klif maandelijks gelijkwaardige aandelen worden uitgeoefend.

Acceleratie: Tweedelige aanleiding voor acceleratie (oprichters krijgen direct aandelen uitgeoefend als ze zonder reden worden ontslagen of met gegronde reden ontslag nemen na een verandering van bestuur).

Aantal aandelen dat wordt uitgegeven: Alle C-corps die zijn opgericht op Atlas autoriseren 10 miljoen aandelen (dit is standaard); tussen de 5% tot 30% van de aandelen worden niet uitgegeven, zodat deze in de toekomst aan werknemers, adviseurs of dienstverleners kunnen worden uitgegeven. Bij Stripe Atlas is deze 'aandelenpool' standaard 15%, maar oprichters kunnen een ander percentage kiezen in de Atlas-applicatie.

Prijs per aandeel: Stripe Atlas hanteert een standaard nominale waarde van $ 0,00001 per aandeel.

Als deze standaarden worden gebruikt, bezitten de meeste Stripe Atlas-oprichters hoogstens tientallen dollars aan oprichtersaandelen.

Als je deze voorwaarden liever aanpast, kun je in overleg met advocaten de documenten aanpassen die je van Stripe Atlas hebt ontvangen.

Overleg met een advocaat

Overleg altijd met een advocaat voordat je voor het eerst aandelen in je bedrijf uitgeeft. Heb je geen advocaat? Dan kunnen we je altijd voorstellen aan advocaten die andere gebruikers van Stripe Atlas hebben geholpen.

Als je geen bedrijf met Stripe Atlas bent, raden we je aan advies over jouw specifieke situatie in te winnen bij een gekwalificeerde advocaat in jouw rechtsgebied.

Enkele voorbeelden van problemen bij de uitgifte van aandelen: veel Amerikaanse staten hanteren wettelijke vereisten voor de registratie van uitgifte van aandelen. Als je buiten de Verenigde Staten gevestigd bent, kan de afhandeling van uitgekeerde of uitgeoefende aandelen volledig anders zijn dan hier wordt beschreven. Laat een gekwalificeerde plaatselijke accountant of advocaat je uitleggen wat de implicaties zijn en je helpen een structuur te kiezen die aansluit op de behoeften van de oprichters en het bedrijf. Ook heeft de uitgifte van aandelen mogelijk nog andere fiscale gevolgen. Er kan ook sprake zijn van andere aandachtspunten die zeer specifiek voor jouw omstandigheden zijn. Vraag een professional daarom om advies.